Alcune considerazioni sull’obbligo di comunicazione della PEC per gli Amministratori di società

Sul tema abbiamo già scritto in nostre precedenti circolari (5/2025 e 15/2025) e sicuramente sarete stati informati anche da associazioni di categoria e dai media. Con la legge Finanziaria 2025 è stato introdotto l’obbligo in generale per gli amministratori di società di persone e di capitali di dotarsi di una PEC “personale” da comunicare al Registro Imprese. Ricordiamo che la norma di legge non prevede né un termine di scadenza né una sanzione specifica in caso di inadempimento.

La prassi amministrativa attualmente prevede che:

• per le società neo-costituite a partire dal 1° gennaio 2025 è richiesta da subito in sede di prima iscrizione la PEC per gli amministratori,
• mentre per le società già esistenti al 1° gennaio 2025 viene richiesta la PEC personale soltanto se a partire dal 14 aprile 2025 (termine stabilito ad esempio dalla Camera di Commercio di Bolzano) viene comunicata al Registro Imprese una variazione relativa agli amministratori.

Il Ministero per il Made in Italy ha diramato nel frattempo la Nota 43836 del 12 marzo 2025 con la quale ha fissa al 30 giugno 2025 il termine per adempiere a tale nuovo obbligo, prevedendo sanzioni da 103 a 1032 Euro per gli inadempienti. Nutriamo seri dubbi sul fatto che possano essere previste scadenze e sanzioni con una semplice nota del Ministero, che invece non sono previste dalle norme di legge. Ciò ha creato un po’ di confusione.

Si può comunicare anche “soltanto” la PEC aziendale?

Un’altra questione sorta riguarda il fatto, se è necessario richiedere una nuova PEC per gli amministratori oppure se è sufficiente comunicare quella generale aziendale. Il Ministero si è espresso per la prima soluzione di una nuova apposita casella PEC. L’associazione delle Camere di Commercio – UNIONCAMERE invece si è fin dall’inizio espressa per l’ammissibilità dell’indirizzo PEC aziendale per i singoli amministratori. Ad esempio, la Camera di Commercio di Bolzano ha diramato una circolare in cui ritiene che il domicilio digitale dell’amministratore possa combaciare con il domicilio digitale della società. In altre parole, allo stato attuale l’amministratore può comunicare quale proprio indirizzo PEC personale quello della società.

Sulla questione, in considerazione della imminente scadenza ed in assenza di altre istruzioni ufficiali, si possono fare i seguenti ragionamenti:

1. L’indirizzo PEC servirà per notificare determinate contestazioni o comunicazioni al singolo amministratore, per le quali ha una responsabilità singola o solidale con gli altri amministratori. Ad esempio, proprio la Camera di Commercio stessa notifica alcune sanzioni amministrative a tutti gli amministratori, oltre che alla società, per ritardati adempimenti di legge.
2. Se si richiede una nuova PEC personale dell’amministratore è essenziale che tale casella PEC venga anche regolarmente controllata e scaricata; si possono prevedere automatismi che indirizzano le comunicazioni PEC sulla posta elettronica normale oppure avvisi sul telefono cellulare. Altrimenti si rischia che vengano ignorate le notifiche, ad esempio di cartelle di pagamento con conseguenze di ritardi, sanzioni ecc. In questo senso, nel caso di societá effettivamente “operative”, sarebbe da preferire la comunicazione della PEC aziendale, che solitamente è sotto controllo. Per le società non operative invece potrebbe essere valido il discorso contrario.
3. Si devono considerare anche gli effetti nei casi di scadenza o revoca del mandato degli amministratori: in tali evenienze si deve provvedere alla cancellazione delle PEC per evitare comunicazioni a soggetti non più in azienda.
4. Si tratta anche una questione di fiducia, nel senso che, se un amministratore teme che non gli vengano trasmesse tutte le PEC che lo riguardano per i più svariati motivi, allora è opportuno che apra una PEC personale e la comunichi alla CCIAA.
5. Infine, un ulteriore aspetto, anche se non molto rilevante è quello dei costi: con una sola PEC aziendale si paga soltanto un abbonamento e anche la gestione è più semplice e meno onerosa, che invece avere tante PEC quanti sono gli amministratori (oltre a quella aziendale).

Peraltro, la comunicazione della PEC è esente da diritti camerali. Una soluzione potrebbe quindi essere quella di comunicare per intanto quale PEC degli amministratori quella generale aziendale e attendere sviluppi di legge o indicazioni amministrative. Se del caso si può in ogni momento richiedere una PEC personale e comunicarla alla CCIAA. Se scegliete questa soluzione e intendiate rispettare la scadenza del 30 giugno “fissata” dal Ministero vi possiamo volentieri offrire il ns. servizio.

Alleghiamo alla presente anche la Circolare 4/2025 della Camera di Commercio di Bolzano sull’argomento trattato sopra.

Allegato: Circolare n. 4/2025 della Camera di Commercio di Bolzano