Überlegungen zur Hinterlegung der PEC-Adresse von Verwaltungsräten beim Handelsregister

Wir haben Sie schon darüber informiert, und mehrere Verbände und IT-Experten werden Sie in den letzten Wochen mehr oder weniger aufdringlich daran erinnert haben:

Im Sinne einer Neuerung im letzten Haushaltsgesetz (Art. 1 Abs. 860 G. 207/2024) sind Verwalter von Personen- und Kapitalgesellschaften seit Jahresbeginn 2025 grundsätzlich dazu verpflichtet, selbst eine eigene zertifizierte Postaderesse (PEC) zu eröffnen und beim Handelsregister im Zusammenhang mit ihrem Amt als Verwaltungsrat zu hinterlegen. Es muss daran erinnert werden, dass im Haushaltsgesetz für diese neue Verpflichtung weder eine Frist, noch irgendwelche Verwaltungsstrafen bei Unterlassungen vorgesehen sind.

Die allgemeine Verwaltungspraxis ist allerdings jene, dass

• für Neugründungen von Gesellschaften ab 1. Jänner 2025 für die Eintragung der Verwaltungsräte auch die Angabe einer PEC-Adresse verlangt wird,
• für zum 1. Jänner 2025 bereits bestehende Gesellschaften hingegen eine PEC-Adresse der Verwalter nur gefordert wird, wenn ab dem 14. April 2025 (diese Frist wurde vom Handelsregister in Bozen angesetzt!) eine Änderungsmeldung bei den Geschäftsführern/Verwaltern vorgelegt wird.

Bleibt allerdings zu ergänzen, dass das Ministerium für das Made in Italy mit Mitteilung („nota“) Nr. 43836 vom 12. März 2025 verlangt hat, dass alle Gesellschaften innerhalb 30. Juni 2025 eine PEC-Adresse der Verwalter mitteilen, und für Unterlassungen werden auch Verwaltungsstrafen zwischen 103 und 1.032 Euro angedroht. Allerdings darf bezweifelt werden, ob mit einer Pressemitteilung Fristen und Strafen eingesetzt werden dürfen, die im Gesetz so nicht vorgesehen sind. Entsprechend groß ist die Verwirrung in diesen Tagen.

Kann auch „nur“ die PEC-Adresse der Gesellschaft gemeldet werden?

Eine andere Frage betrifft den Umstand, ob für die Verwalter tatsächlich eine neue PEC-Adresse angelegt werden muss oder ob auch nur die allgemeine PEC-Adresse der Gesellschaft auch bei den Verwaltern hinterlegt werden darf. Das Ministerium hat sich in der vorgenannten Mitteilung für eine eigene Adresse der Verwalter ausgesprochen. Der Verband der Handelskammern („Unioncamere“) und insbesondere die Handelskammer von Verona haben hingegen von Anfang an auch die Adresse der Gesellschaft als zulässig erklärt. Und auch die Handelskammer von Bozen lässt es in ihrem letzten Rundschreiben zu, dass „das digitale Domizil auch mit dem digitalen Domizil der Gesellschaft übereinstimmt“, im Klartext: Laut Handelskammer Bozen kann der Verwalter derzeit anstatt einer eigenen PEC-Adresse auch jene der Gesellschaft melden.

Zu dieser Frage angesichts der nahenden Fälligkeit und in Ermangelung weiterer amtlicher Anleitungen folgende Überlegungen unsererseits:

1. Die PEC-Adresse wird vor allem dazu dienen, dem Verwalter Beanstandungen, für welche er als natürliche Person allein oder solidarisch mit den anderen Verwaltern und/oder mit der von ihm vertretenen Gesellschaft verantwortlich ist, nachweisbar mit sicherem Datum zuzustellen. Dies gilt wohl in erster Linie für das Handelsregister selbst, wo bekanntlich bei verspäteten Mitteilungen alle Mitglieder des Verwaltungsrates mit Verwaltungsstrafen bedacht werden. Bis dato musste das Handelsregister Bescheide mühsam mittels Einschreiben zustellen, in Zukunft wird ein Knopfdruck für die Mitteilung über PEC ausreichend sein.
2. Wird für einen Verwaltungsrat eine eigene personalisierte PEC-Adresse angelegt, so muss vor allem gewährleistet sein, dass diese auch regelmäßig eingesehen wird oder dass Posteingänge auf eine üblicherweise verwendete Mailadresse umgeleitet werden. Andernfalls riskiert man, Bescheide oder gar Steuerzahlkarten zu erhalten und diese nicht innerhalb der gesetzlichen Fristen zu beanstanden oder zu zahlen. Unter diesem Gesichtspunkt ist die Hinterlegung der PEC-Adresse der Gesellschaft i. d. R. zu befürworten, zumindest immer dann, wenn es sich um operative Gesellschaften handelt, wo die PEC-Adresse unter regelmäßiger Kontrolle steht. Bei untätigen Gesellschaften kann die Sachlage hingegen völlig umgekehrt sein.
3. Zu beachten sind auch die Auswirkungen bei Verfall oder Abberufung von Verwaltern: Personalisierte PEC-Adressen müssen in diesem Fall wohl umgehend gelöscht werden, um Irrläufer an frühere Verwalter zu vermeiden.
4. Am Ende ist das Ganze auch eine Vertrauensfrage: Der Verwalter, der auch nur den geringsten Zweifel hat, ob ihm wohl alle ihn betreffenden Bescheide, wenn sie der Gesellschaft zugestellt werden, auch transparent weitergeleitet werden, der sollte wohl eine eigene PEC-Adresse einrichten und melden.
5. Und schließlich ist es auch eine Kostenfrage: Läuft alles über die PEC-Adresse der Gesellschaft, fallen nur die Gebühren dieser einen Adresse an und die Verwaltung der Posteingänge ist sicher einfacher, als wenn u. U. für 7 Verwaltungsräte einer Gesellschaft elektronische Postfächer eingerichtet und gewartet werden müssen.

Übrigens, für die Meldungen der PEC-Adressen fallen keine Sekretariatsgebühren des Handelsregisters und keine Stempelsteuern an. Eine Lösung könnte daher auch jene sein, vorab bei jedem Verwalter die Adresse der Gesellschaft zu hinterlegen und die weiteren rechtlichen Entwicklungen abzuwarten. Ggf. kann immer noch eine eigene PEC-Adresse für jeden Verwalter eröffnet und hinterlegt werden. Sollten Sie sich für diesen Weg entscheiden und die vom Ministerium „gesetzte“ Frist vom 30. Juni 2025 einhalten wollen, können wir gerne die notwendigen Mitteilungen vornehmen.

Wir legen diesem Schreiben auch das Informationsschreiben Nr. 4/2025 der Handelskammer Bozen bei, welche zum Thema, wie oben angeführt, eine sehr angemessene Haltung einnimmt.

Anlage: Informationsschreiben Nr. 4/2025 Handelskammer Bozen