Neues vom Handelsregister

Nachstehend einige Hinweise zu den Publikationspflichten von Gesellschaften beim Handelsregister:

1. Transparenzregisgter – wirtschaftlicher Eigentümer

Vor rund 2 Jahren (urspr. Fälligkeit 11. Dezember 2023) wurden Kapitalgesellschaften, juristische Personen des Privatrechts und Trusts dazu verpflichtet, ihren wirtschaftlichen Eigentümer beim Handelsregister zu melden, und zwar mit der Begründung, dadurch die Geldwäsche zu bekämpfen.  Immer wieder sind Unternehmen angehalten, die entsprechenden Mitteilungen z. B. bei öffentlichen Ausschreibungen offenzulegen. Im Handelsregister scheint aber nur der Hinweis auf, dass eine Einsicht in das Register im Sinne einer Verfügung des Staatsrates vom 17. Mai 2024 ausgesetzt ist.

Hierzu folgender Hinweis: Der Europäische Gerichtshof (EuGH) behandelt derzeit zwei von italienischen Treuhandgesellschaften angestrengte Verfahren (C-684/24 und C-685/24) über die Vereinbarkeit des Zuganges zum Transparenzregister mit der Charta der Grundrechte und der Europäischen Menschenrechtskonvention. Beanstandet wird insbesondere die Tatsache, dass einem nichtgerichtlichen Verwaltungsorgan wie der örtlichen Handelskammer die Befugnis zur Entscheidung übertragen wird, mit der unumkehrbaren Wirkung der Offenlegung der Daten, wobei dem wirtschaftlichen Eigentümer erst zu einem späteren Zeitpunkt das Recht auf einen gerichtlichen Rechtsbehelf eingeräumt wird. Umgekehrt hat die EU-Kommission kürzlich Italien in Verzug gesetzt, weil bislang Italien nicht die freie Einsehbarkeit in das Transparenzregister umgesetzt hat. Dies hätte bis 10. Juli 2025 realisiert werden müssen.

Nachdem aber auch Deutschland, Belgien, Griechenland und Schweden ihren Verpflichtungen nicht nachgekommen sind, dürfte das Ganze noch etwas dauern.

Vorerst besteht hier also kein Handlungsbedarf. Auch sind – entgegen den ursprünglichen Vorschriften – Änderungen bei den Beteiligungen vorerst dem Transparenzregister nicht zu melden.

Und nachstehend einige Hinweise, die sich aus einem Positionspapier der parithetischen Kommission aus dem Verband der Handelskammern (Unioncamere) und der Notariatskammer vom 25. September 2025 ergeben:

1. PEC-Adresse Verwaltungsräte

Im Zusammenhang mit der zu Jahresbeginn eingeführten Verpflichtung, für Verwaltungsräte von Gesellschaften, eine PEC-Adresse beim Handelsregister zu hinterlegen, wird klargestellt, dass diese Verpflichtung alle Unternehmen mit der Rechtsform einer Gesellschaft betrifft, die auch eine gewerbliche Tätigkeit ausüben. Ausgeschlossen sind im Umkehrschluss Gesellschaften, die keine Unternehmenstätigkeit ausüben, wie z. B. die Gesellschaften zwischen Freiberuflern (Stp) und andere Einrichtungen ohne Unternehmenstätigkeit. Befreit sind aber auch einfache Konsortien. Zudem wird bestätigt, dass die Meldepflicht grundsätzlich alle Verwalter betrifft, auch wenn diesen keine besonderen Befugnisse erteilt wurden. Die Pflicht gilt hingegen nicht für Prokuristen, Direktoren oder andere Sonderbevollmächtigte.

Was den Termin anbelangt, so vertreten Notare und Handelskammer weiterhin die Auslegung, dass die Angabe der Adresse innerhalb der verlängerten Frist 31. Dezember 2025 nur für jene Verwalter erforderlich ist, die entweder im Zuge einer Gesellschaftsneugründung oder Neuwahl nach dem 1. Jänner 2025 bestellt worden sind. Für andere Verwalter gibt es derzeit keine verbindliche Meldefrist.

Der Verwalter kann als digitales Domizil seine persönliche zertifizierte Mail-Adresse (Pec) melden, die er auf seinen persönlichen Namen eingerichtet hat (eine einzige Pec-Adresse für alle Gesellschaften oder auch eine Adresse für jede einzelne Gesellschaft). Man kann aber auch ein Sonder-Domizil bei der Gesellschaft einrichten, wie dies auch bei den analogen Sonder-Domizilen möglich ist (Art. 47 ZGB). Handelskammer und Notare bestätigen also einmal mehr: Als digitales Domizil kann auch die Pec-Adresse der Gesellschaft verwendet werden.

2. Umgründungen mit festem Datum

Bei Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen, Satzungsänderungen oder Auflösungen von Gesellschaften kommt es häufig vor, dass man diese mit einem festen Datum durchführen will, z. B. mit 1. Jänner 2026. Nicht immer ist von Gesetzeswegen ein festes Datum zulässig, aber dort, wo es zulässig ist, gab es in der Vergangenheit häufig Unstimmigkeiten mit dem Handelsregister.

Jetzt werden im Positionspapier von Unioncamere und Notariatskammer fixe Fristen vorgesehen: Die Eintragung mit einem festen Datum muss rechtzeitig mit einer Vorankündigung von zumindest 5 Arbeitstagen erfolgen, bei Terminen in der Nähe von Feiertagen oder zum Jahresende hingegen von zumindest 10 Arbeitstagen, und zwar vor dem Datum, zum welchem man die Registrierung verlangt. In den Anmerkungen zum Antrag ist ausdrücklich auf das feste Datum hinzuweisen. Den Handelsregistern wird zudem die Möglichkeit eingeräumt, aus technischen Gründen ggf. längere Fristen vorzusehen.

Insbesondere bei Urkunden zum Jahresende sollten die aufgezeigten Anmeldefristen berücksichtigt werden, weil man angesichts dieser Klarstellungen wohl nicht mehr mit Nachsicht durch das Handelsregister wird rechnen können.

3. Eintragung von Sicherheitsbeauftragen oder Arbeitgebers

In dem Positionspapier wird einmal mehr klargestellt: Es ist technisch nicht möglich, im Handelsregister für eine Gesellschaft eine Person ausdrücklich als Sicherheitsbeauftragten oder als Arbeitgebers der Gesellschaft zu kennzeichnen.

Die Öffentlichkeitswirkung kann man aber dadurch erreichen, dass die jeweiligen Vollmachten und Aufgaben dieser Personen hinterlegt werden, entweder durch die Bestellung von beauftragten Geschäftsführern mit den entsprechenden Befugnissen oder durch die Bestellung von Prokuristen.

4. Gesellschaften in Liquidation

Kapitalgesellschaften (nicht Personengesellschaften), die sich in Liquidation befinden, sind bekanntlich dazu verpflichtet, ihren Liquidationsstatus im Schriftverkehr und Urkunden durch eine entsprechende Ergänzung der Gesellschaftsbezeichnung zur Kenntnis zu bringen (z. B.: Alfa GmbH in Liquidation). Hierzu stellt das Positionspapier klar, dass zu diesem Zweck keine Satzungsänderung der Gesellschaft notwendig ist, wo auch die Bezeichnung der Gesellschaft entsprechend ergänzt wird.

5. Soziale Unternehmen

Einen Großteil der neuen Leitsätze nehmen die Eintragungen sozialer Unternehmen ein; sollte Sie dieser Punkt interessieren, setzen Sie sich bitte mit uns in Verbindung.

ATECO-Kennzahl

Abschließend erinnern wir nochmals daran, dass es noch bis Ende November möglich ist, die automatisch zugewiesenen neuen Tätigkeitskennzahlen beim Handelsregister unentgeltlich richtigzustellen, sollte die Kennzahl nicht die tatsächliche Tätigkeit des Unternehmens wiedergeben. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf unsere Ausführungen im Rundschreiben Nr. 26/2025, wo wir auch auf die Korrekturen bei Steueramt und INPS/NISF hingewiesen haben.